深圳东门烂尾楼港澳8号的前世今生

在正式接手港澳8号这一烂尾时间超过10年的项目时，港丰集团董事局主席、总裁何建华，大概并未想到，终有一天它也会令自己感到“烫手”。

　　港澳8号又名深圳港丰大厦，坐落在深圳曾经首屈一指的生财旺地东门。但这栋一度颇被看好的商业物业，从动工建造至今，先后两次烂尾，如今又深陷港丰集团与国融公司、中裕财富以及普通投资人和小业主等之间复杂的股权、产权与债务的恩怨纠葛之中，仍未被完全盘活。

　　一度复活

　　2014年7月2日下午4时，南都记者站在港澳8号A座门前。这是一栋看上去并不亮眼的建筑，对比深圳众多时尚、气派的商业大厦，甚至显得十分朴素。然而和一般的商业大厦相比，大楼前多了一些脖子上挂着工作牌的男性工作人员，他们不时观察着四周，对前来搭话的陌生人，流露出警觉的神态。

　　老的罗湖人或多或少都听说过这栋大楼。港澳8号原名首都大厦，原设计为地上34层，地下2层，地面以上高度为122.65米。其中1至5层主体和裙楼为商场，6层以上标准层作办公用途，采用“核心筒”结构，于1995年兴建至5层裙楼主体后停工。2002年由新任开发商续建，要求将标准层改作商务公寓用途，层数增至36层，而建筑高度则减至114米。

　　2005年，港丰集团接手该楼盘，再次投入建设。据港丰地产内部人士回忆，当时港丰经受让取得该大厦75%的开发权益，由于该烂尾楼债权债务一并由公司承接，该项目的土地证用于抵押担保的1.5亿元债务，也需由港丰公司清偿。

　　而为了盘活该楼盘，政府方面也给予了大力支持，据港丰集团副总裁王湘庆回忆，一是把2005年8月31日之前的所有的批地的建设文件全部改掉；地价方面，政府也给出了远远低于市场价的价格。港丰则对整个烂尾楼进行了重新的设计与规划。规划后的大厦以小户型为主，含一房一厅单身公寓和两房一厅商务公寓，共500多套；该大楼裙楼则作商铺之用。2010年，该楼盘以年度中国华南最具投资价值楼盘的姿态，再度跃入公众视野。

　　两方争股

　　然而看似顺利的“复活”进程背后，此时已暗暗地潜伏了危机。据港丰地产内部人士称，为了盘活该楼盘，公司多方筹谋，开销颇大，导致资金链开始出现问题。

　　“2010年港丰大厦即将竣工，而办理预售许可证须解除土地抵押担保，长城融资担保公司(简称‘长城担保公司’)向深圳发展银行提供1.5亿元现金存单质押以解除港丰大厦土地证的抵押，港丰集团将持有的港丰公司100%股权质押给长城担保公司进行反担保，长城担保公司向港丰公司收取20%的担保费，担保期限为一年，通过办理港丰大厦预售归还深发展银行的债务。”上述内部人士称。

　　关于合作达成的动机及原委，目前双方各执一词。但是资料显示，在担保期限即将届满时，国融公司、长城担保公司与港丰公司、港丰集团签订了名为《股权及债券重组协议》(简称“重组协议”)，将股权质押变为将港丰公司股权以1元的形式转让给深圳市国融投资控股有限公司(简称“国融公司”)作为担保措施，由国融公司代表港丰公司清偿所欠深发展银行的1.52亿元债务，港丰公司按国融公司出借的1.52亿元支付20%的年利息。

　　正是这份重组协议成了此后争议的焦点。港丰公司认为，这份重组协议名为股权质押协议，但实际是一份还本付息的借款协议。国融公司所出具的资料则显示，尽管协议赋予港丰公司在2012年11月30日前回购自身股份的权利，但由于其未能在期满之日完成相应的款项支付要求，因此港丰集团及其实际控制人已经丧失此项权利。

　　国融公司提供的材料称，重组协议对于港丰公司回购股份的前提条件有以下四条约定：第一、在2012年6月5日前，付清欠长城担保的7500万元委托贷款本息；第二、在2012年9月30日前，付清欠长城担保的约3445万担保费及资金占用费；第三、在2012年9月30日前，付清长城担保收购的关于原股东下属港丰地产、名厦公司欠建行深圳分行6000万不良贷款；第四、在2012年11月30日前，付清全部股权回购款。

　　国融公司因此认为，由于已经实际足额代表港丰公司向深发展银行支付了相关债务，而且港丰公司未能在约满之日前履行回购承诺，其本身已经丧失了对港丰地产及其名下资产的处置权。国融公司由此成为“独立自主的港丰地产100%股东，拥有对港丰地产完整的、不受他人干涉的处分权”。

　　一房两卖

　　正如一颗剥开的洋葱，眼下令港丰头疼的问题绝不仅仅只是一片。

　　当与国融公司正为资产归属问题对簿公堂之时，今年4月，深圳市中裕财富投资企业（有限合伙）（以下简称“中裕财富”）忽然向媒体爆料，称其专为港丰大厦项目募集资金而设立的、推广名为“港澳8号”、额度为1.2亿元的地产私募基金，仅收回2900余万。

　　中裕财富负责人张利表示，基金设立时，发起人深圳市中裕财富资产管理有限公司（简称中裕资产）是中裕财富的普通合伙人，已经和港丰地产及其实际控制人何建华合同约定，中裕财富于2012年6月28日以购入港澳8号112套房产的方式，向港丰房地产支付1.2亿购房款，而在2013年2月28日和2013年6月28日，港丰地产则应向私募中裕分别足额支付8000万和6500万。

　　但港丰地产未能在2013年2月28日前足额支付8000万，截至2013年5月21日仅支付29044717.1元回购款，未再支付任何回购款。

　　中裕财富的委托律师、锦天城律师事务所郑泳东称，为了促进港丰地产等还款，中裕财富迫于无奈，中途委托港丰地产销售一部分中裕财富的房产，以尽早清偿所欠中裕财富款项。但由于港丰地产仍然未能按照约定偿还中裕财富的款项，中裕财富在2013年6月28日前，收回对港丰地产的委托，防止其一房二卖，又拒不支付应付中裕财富的款项。

　　国融公司向深圳市规土委提供的一份材料称，港丰地产原股东人员在收取客户售楼款后并未按约定偿还中裕财富的应付款项。且在售楼过程中未向客户告知相关房产已经备案至中裕财富名下的事实，且在中裕财富收回委托之后，亦向客户隐瞒相关资产已被法院查封的实际情况。目前的实际情况则是，港丰公司已经向客户收取的购房资金去向不明，而且出现了在2013年6月28日中裕财富已经收回售房委托之后，港丰公司方面仍然在9月份将相关房产对外出售并收取客户首期款。

　　但港丰集团对此坚决否认。其称，中裕财富已经从销售的48套房产中获得港丰公司支付的4000万元现金。

　　此后，中裕财富举报称港丰地产一房两卖。根据中裕财富提供的资料，深圳市规土委第一直属管理局2014年2月11日发文深规土一局函【2014】170号中指明，“港丰地产开发（深圳）有限公司在未解除商品房买卖合同前，将作为合同标的物的商品房再行销售给他人的行为，已涉嫌违反《深圳市房地产市场监管办法》第二十三条第一项相关规定，我局初步调查后已移交深圳市规划土地监察支队查处。”

　　据港丰地产副总经理张才钦称，在2013年6月28日前，港丰已经销售了84套房产，其中48套房产已解除了中裕财富的备案，转在购买小业主名下。剩余36套房产则没有得到中裕财富的配合，无法解除备案，目前依然是“一房两卖”的状态。

　　这正是南都记者在本文开头所见一幕的直接原因：公司为了防止小业主和普通投资人前来“闹事”，在大厦门口安排了维持秩序的工作人员。

　　谁是受害者？

　　事已至此，谁是真正的受害者？在接受南都记者采访时，各方都声称自己是受害者。

　　原港丰公司控制人何建华一方坚称，长城担保和国融公司方面介入港丰大厦一案后，“逼迫港丰集团推出项目未果后，通过控制港丰公司印鉴和银行账户，大肆侵占港丰公司资产”。其称，根据港丰公司财务的不完全统计数据，“长城和国融控制港丰地产公司印鉴和账户后，强行支配港丰大厦的售楼款，擅自划转和套取港丰地产公司和合作方名厦公司5.935亿以上资金，除港丰公司认可的外，其中非法侵占港丰公司的资金达到1.88亿多元”。

　　国融公司提供的材料亦坚称，“原港丰集团何建华违背最基本诚实守信的原则所做的恶意赖账、非法一房两卖、私刻国融公章、违法转移公司资金等一系列行为，已触及任何一家企业的商业道德容忍底线。”国融公司方面还强调，港丰地产原股东“作为注册资本仅100万元港币的香港公司，若无长城公司、国融公司以及其他各合作方的鼎力支持，任何一单法律诉讼都将导致项目无法正常预售，港丰大厦烂尾楼所谓盘活亦将遥遥无期”。

　　双方究竟谁是谁非，由于案件正在进行之中，尚无定论。但值得关注的是，在双方的相互指责之间，则是借由中裕财富私募基金介入其中的投资人，以及直接购买相关房产但却无法正常过户的普通购房人。

　　不管怎样，港澳8号距离真正“被盘活”，所需时间恐怕不会太短。

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